四川廣安愛眾股份有限公司 章程

四川廣安愛眾股份有限公司

章程



(2017年9月15日,公司2017年第一次臨時股東大會審議通過)



2017年9月15日



目   錄

第一章總則... 3

第二章經營宗旨和范圍... 4

第三章股份... 4

第一節股份發行... 4

第二節股份增減和回購... 5

第三節股份轉讓... 7

第四章股東和股東大會... 7

第一節股東... 7

第二節股東大會的一般規定... 11

第三節股東大會的召集... 15

第四節股東大會的提案與通知... 17

第五節股東大會的召開... 18

第六節股東大會的表決和決議... 21

第五章董事會... 25

第一節董事... 25

第二節董事會... 32

第六章總經理及其他高級管理人員... 37

第七章監事會... 39

第一節監事... 39

第二節監事會... 41

第八章黨的建設... 42

第一節黨組織的機構設置... 42

第二節公司黨委職權... 43

第三節公司紀委職權... 43

第九章財務會計制度、利潤分配和審計... 44

第一節財務會計制度... 44

第二節內部審計... 49

第三節會計師事務所的聘任... 49

第十章通知和公告... 49

第一節通知... 49

第二節公告... 50

第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算... 50

第一節合并、分立、增資和減資... 50

第二節解散和清算... 51

第十二章修改章程... 54

第十三章附則... 54


第一章 總則

   第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,充分發揮中共四川廣安愛眾股份有限公司委員會(以下簡稱“公司黨委”)的政治核心作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中國共產黨章程》(以下簡稱《黨章》)和黨內有關法規、文件,制訂本章程。

   第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱公司)

   公司經四川省人民政府川府函[2002]286 號文批準,由四川渠江電力有限責任公司變更而設立;在四川省工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。

   第三條 公司注冊名稱: 四川廣安愛眾股份有限公司

   第四條 英文名稱: SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD .

   第五條 公司住所: 四川省廣安市廣安區渠江北路86號

          郵政編碼: 638000

  第六條 公司注冊資本為人民幣94789.2146萬元。公司實收資本為人民幣94789.2146萬元。

   第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

   第八條 董事長為公司的法定代表人。

   第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

   第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監、總工程師。

第十二條 公司根據《章程》的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動,充分發揮企業黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件,黨務工作及活動經費納入公司年度預算。

第二章 經營宗旨和范圍

第十三條 公司的經營宗旨:科學、合理地開發、利用電力、天然氣、自來水資源,為社會經濟的發展提供優質的電力、天然氣、自來水供應,創造最大的經濟效益和社會效益;通過科學的管理,不斷拓展產品與服務的市場,使企業的價值和規模不斷增長,實現股東利益的最大化。

第十四條 經依法登記,公司的經營范圍為:

水力發電、供電(僅限在許可證規定的區域內經營)、天燃氣供應(憑建設行政主管部門資質證書經營)、生活飲用水(集中式供水,僅限分支機構經營)。水、電、氣儀表校驗、安裝、調試;銷售高低壓電器材料、燃氣爐具、建筑材料(不含危險化學品)、五金、交電、鋼材、管材、消毒劑(不含服務)。

第三章 股份

第一節 股份發行

   第十五條 公司的股份采取股票的形式。

   第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

   同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

   第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股面值1 元。

   第十八條 公司發行的股份,在中國證券登記結算公司上海分公司集中存管。

第十九條 公司發起人、認購的股份數、出資方式為:

序號

發起人名稱

出資方式

認購的股份數(萬股)

1

四川愛眾投資控股集團有限公司

貨幣

6248.6597

2

四川省電力開發公司

貨幣

1171.9993

3

四川省岳池銀泰投資(控股)有限公司

貨幣

797.3602

4

四川廣安花園制水有限公司

貨幣

497.8493

5

成都利融貿易有限公司

貨幣

439.7502

6

四川廣安神龍繭絲綢有限公司

貨幣

219.3742

7

廣安市山里人純凈水有限公司

貨幣

146.2495

8

重慶三峽電纜廠

貨幣

99.1692

9

重慶力江鋁業有限公司

貨幣

99.1692

10

重慶江南線路器材有限公司

貨幣

99.1692

11

重慶市北部電力物資有限公司

貨幣

99.1692

12

南充通力貿易有限公司

貨幣

99.1692

公司股份總數為947,892,146股,均為人民幣普通股。

   第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

   第二十一條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

   (一)公開發行股份;

   (二)非公開發行股份;

  (三)向現有股東派送紅股;

   (四)以公積金轉增股本;

   (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

   第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

   第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求

公司收購其股份的。

   除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。

   第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

   (一)證券交易所集中競價交易方式;

   (二)要約方式;

   (三)中國證監會認可的其他方式。

   第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6 個月內轉讓或者注銷。

   公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三節 股份轉讓

   第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

   第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

   第二十八條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

   公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

   第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

   公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

   公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

   第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

   第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

   第三十二條 公司股東享有下列權利:

   (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會,并行使相應的表決權;

   (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

   (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所

持有的股份;

   (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、

董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

   (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余

財產的分配;

   (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求

公司收購其股份;

   (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

   第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

   第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

   股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60 日內,請求人民法院撤銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180 日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務:

(一)遵守法律、行政法規和本章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和中小股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和中小股東的利益。

第四十條 公司控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。

第四十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:

(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

(二)通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款;

(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

(五)代控股股東及其他關聯方償還債務;

(六)中國證監會認定的其他方式。

第四十二條 公司控股股東及其他關聯方不得指使公司董事從事本章程第一百一十條所列的各項行為。

第四十三條 公司控股股東及其他關聯方出現占用公司經營性資金的情形,公司及下屬分公司應當與有關單位在不超過一個年度內結清所被占用的資金。

第四十四條 公司與控股股東及其他關聯方因日常性資金往來形成的經營性資金占用,對單筆資金被連續占用超過二年的,按照非經營性資金占用處理。

第四十五條 公司董事會建立對大股東所持股份占用即凍結的機制,即發現控股股東侵占公司資產的應及時申請司法凍結,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。

第四十六條 公司聘請的注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中,應當根據中國證監會和證券交易所的規定,對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明,公司應當就專項說明作出公告。

第四十七條 公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為其自身及他人提供擔保。

第二節 股東大會的一般規定

第四十八條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

公司股東大會對股權投資的決策權限按照本條第十四項關于重大交易事項的決策程序辦理;

公司固定資產投資(改、擴、建及資產處置事項)由公司年度股東大會批準的預算方案予以確定,預算外的項目或者超預算項目按照本條第六項等預算調整方案的決策程序執行;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。

(三)審議批準董事會的報告。

(四)審議批準監事會報告。

(五)審議批準公司年度報告。

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

當公司預算執行額度超過經批準的預算方案20%,且預算變化絕對值超過2000萬元時,應重新報股東大會批準。但是,節約預算支出和增加預算收入的變化無需報股東大會重新批準。

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(九)對發行公司債券作出決議。

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十一)修改本章程。

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

(十三)審議批準第四十九條規定的擔保事項。  

(十四)審議批準下列重大交易事項:

1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的40%以上;

2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的40%以上,且絕對金額超過1億元;

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的40%以上,且絕對金額超過1000萬元;

4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的40%以上,且絕對金額超過1億元;

5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的40%以上,且絕對金額超過1000萬元。

執行本款前述審議標準時需注意:

(1)上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;

(2)對外股權投資及股權處置依照上述標準執行,但對于非公司主業范圍內的投資,其交易涉及的上述相關指標達10%以上時即應報股東大會批準;

(3)公司融資審批權依照上述標準執行;

(4)公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避股東大會的審批;

(十五)審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十六)審議批準公司擬與其關聯人達成總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易事項;

(十七)審議批準30萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項;

   (十八)審議批準變更募集資金用途事項;

(十九)審議批準股權激勵計劃;

(二十)審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十九條 公司提供擔保時必須遵守以下規定:

(一)一般規定

    公司發生“提供擔保”交易事項,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

1、單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

2、公司及其合并報表范圍內的控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

4、按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

5、按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上;

6、公司章程或者相關專項制度規定的其他擔保。

對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前述第4項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(二)為關聯方提供擔保的規定

公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。關聯董事、關聯股東應當回避表決。

公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

(三)對公司本部及合并報表范圍內子公司融資的擔保

公司在年度股東大會時,可以對公司本部及合并報表范圍內子公司的融資額度,以及需要公司對此年度融資事項提供擔保的額度作出預算,并由股東大會按照本條第一款規定的擔保程序審議通過。此項經股東大會批準的預算內融資擔保事項的具體實施,由董事會、經理辦公會按照相關程序辦理。

公司為合并報表范圍內子公司的擔保額度超過年度股東大會預算后,其審議程序按照本條第一款規定程序執行。

第五十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1 次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第五十一條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足章程規定總人數2/3 時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時;

(三)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第五十二條 本公司召開股東大會的地點為:公司所在地。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還應當以網絡投票等方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡投票方式參加股東大會的,視為出席。公司股東按規定方式進行網絡投票的,無論投票人系親自投票或是委托代理人代為投票,均視為各股東親自投票并行使表決權;股東無需向會議召集人提供身份證明或委托代理證書。

第五十三條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

(四)應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第五十四條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由并公告。

第五十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第五十六條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十八條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十九條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第六十條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第六十一條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2 日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第六十二條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

公司在計算通知期限時,不應當包括會議召開當日,但可以包括公告當日。

第六十三條 股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

第六十四條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

每位董事、監事候選人應當以單項提案提出并進行表決。

第六十五條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告并說明原因。

第五節 股東大會的召開

第六十六條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十八條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書和股票賬戶卡。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位依法出具的書面授權委托書。

第六十九條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄

權票的指示;

(四)委托書簽發日期和有效期限;

(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第七十條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第七十一條 委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托書未注明的,視為全權委托,代理人可以按自己的意思行使表決權。

第七十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第七十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第七十四條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第七十五條 股東大會由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,可授權委托一名董事主持;董事長不履行職務或者不委托其他董事履行時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席因故不能履行職務時,可授權委托一名監事主持;監事會主席不履行職務或者不委托其他監事履行時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十六條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則由董事會擬定,股東大會批準。

第七十七條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十八條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十九條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第八十條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)律師及計票人、監票人姓名;

(七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10 年。

第八十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第八十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3 以上通過。

第八十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度預算方案、決算方案;

(五)公司年度報告;

(六)除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第八十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在連續12個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十六條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。

第八十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

第八十九條 除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第九十條股東大會就選舉董事、監事進行表決時,實行累積投票制。

本章程所稱“累積投票制”,是指公司股東大會選舉兩名以上的董事或監事時采用的一種投票方式。即公司股東大會選舉兩名以上董事,或者兩名以上獨立董事,或者兩名以上非職工代表監事時,股東所持的每一有效表決權股份擁有與該次股東大會應選董事(獨立董事)或監事總人數相等的投票權,股東擁有的投票權等于該股東持有股份數與應選董事(獨立董事)或監事總人數的乘積。股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一位候選董事(獨立董事)或監事,也可以將投票權分散行使、投票給數位候選董事(獨立董事)或監事,最后按得票多少依次決定當選董事或監事,但當選的董事(獨立董事)、監事所得票數應當不少于參加股東大會的股東所持有效表決權的二分之一。

獨立董事、非獨立董事及監事的選舉實行分開投票方式。待選的董事、獨立董事、監事分別屬于一項提案,由股東分別實施累計投票。

股東投票時,應遵循如下投票方式:

1、股東投票時,在其選舉的每名董事或監事候選人的表決欄中,注明其投向該董事或監事候選人的累積表決票數。投票僅投同意票,不投反對票和棄權票;

2、所有股東均有權按照自己的意愿(代理人應遵守委托人授權書指示),將累積表決票數分別或全部集中投向任一董事或監事候選人;

3、股東對某一名或某幾名董事或監事候選人集中或分散行使的投票總數多于其累積表決票數時,該股東投票無效,視為放棄該項表決;

4、股東對某一名或某幾名董事或監事候選人集中或分散行使的投票總數等于或少于其累積表決票數時,該股東投票有效,累積表決票與實際投票數差額部分視為放棄。

第九十一條 股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等

特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第九十二條 股東大會審議提案時,不對提案進行修改,否則有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第九十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第九十四條 股東大會采取記名方式投票表決。

第九十五條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十六條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十七條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第九十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第九十九條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百零一條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會結束后立即就任。

第一百零二條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2 個月內實施具體方案。

第五章 董事會

第一節 董事

第一百零三條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5 年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第一百零四條 董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

第一百零五條 董事候選人的提名方式和程序為:

(一)公司董事會換屆時,獨立董事由公司董事會提名,其他董事由公司股東按照本條規定提名。

提名股東需持有公司股票3%以上且持股時間超過一年。股東分階段增加持有公司股票的,一年內新增持股票不享有董事提名權。

公司對獨立董事的提名和選舉應同時遵守證券監管部門的相關規定。

(二)董事會任期屆滿前,公司董事會應發布換屆選舉公告,對股東提名新一屆董事的相關事項進行提示。

(三)擬提名董事的公司股東,應在公司董事會發布換屆選舉公告后五個工作日內向公司董事會提交董事候選人名單及其簡歷等相關資料。但每個提名股東所提候選人數不得超過其在公司持股比例除以3%所得商的整數(即每持股3%最多可提名1人),且不得超過股東提名的待選人數總額。

享有董事提名資格的股東為董事會換屆選舉提示公告前一個交易日收盤時登記在冊的公司股東。

(四)公司董事會在股東提名董事截止日后,應及時召開董事會,對股東提名的董事候選人進行資格審查,提名獨立董事候選人,在股東提名非獨立董事候選人不足時補充提名非獨立董事;并確定換屆選舉新一屆董事會、監事會的股東大會召開日期。

對于不具備基本任職資格的候選人,董事會應建議提名股東撤回提名。如提名股東對此有異議,董事會可以將該候選人不符合法定任職條件的情況予以公告,并報告證券監督管理機構。

獨立董事候選人資格,還應按照規定報證券交易所審查無異議。

公司召開股東大會選舉新一屆董事的通知中,應對公司董事的提名情況予以說明。

(五)換屆選舉時如股東提名人數不足,由公司董事會提名予以補足。

公司董事會在任期未屆滿時出現缺額需補選董事的,由公司董事會提名。

(六)公司董事會不履行或不能履行提名職責造成公司董事人數少于法定最低人數時或不能及時換屆改選時,由公司監事會履行召集股東大會職責,但提名方式仍然依照本條前述規定執行;同時,董事會的提名職責由監事會履行。

公司監事會不履行或不能履行前述職責時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選董事或組織公司董事會換屆選舉。但是,提名方式仍然依照本條前述相關規定執行;同時,董事會的補充提名職責由召集股東履行。

第一百零六條 公司薪酬激勵方案(包括股權激勵、期權激勵、效益提成以及其他薪酬激勵方案)經批準已經生效但尚未行權或實施,因公司控股股東或實際控制人發生變更且改選公司董事、監事高級管理人員的,被改選或提前終止職務的公司董事、監事、高級管理人員有權在解除職務前先行兌現薪酬激勵方案(行權期尚未到的股權、期權激勵措施也可以提前行權)。

第一百零七條 董事候選人應在公司股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

第一百零八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定,忠實地履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證:

(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

(九)不得擅自披露公司秘密;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息:

1、法律有規定;

2、公眾利益有要求;

3、該董事本身的合法利益有要求。

(十)不得利用其關聯關系損害公司利益;

(十一)保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責;

(十二)以認真負責的態度出席董事會,對所議事項表達明確的

意見。確實無法親自出席董事會的,可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票,委托人應獨立承擔法律責任。

(十三)嚴格遵守其公開作出的承諾;

(十四)積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識;

(十五)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百零九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

(六)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(七)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;

(八)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百一十條 公司董事不得違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱公司從事下列行為:

(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

(四)為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;

(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

公司董事參與上述事項給公司造成損失的,除應當承擔賠償責任外,公司應當對其及時予以免職,損失重大的,還應及時移交司法部門處理。

第一百一十一條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百一十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2 日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百一十三條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在辭職生效或者任期屆滿之后三年內及法律法規規定的其他期限內仍然有效。其中對公司商業秘密保密的義務直到該秘密成為公開信息為止。

任職尚未結束的董事,對因其擅自離職使公司造成的損失,應當承擔賠償責任。

第一百一十四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百一十五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百一十六條 公司建立獨立董事制度,獨立董事不得少于董事總人數的三分之一,且須由與公司無任何利害關系的人員擔任。獨立董事的權利、義務及管理應按照法律、行政法規、部門規章和公司關于獨立董事的管理制度執行。

第二節 董事會

第一百一十七條 公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十八條 董事會由11名董事組成,其中獨立董事4人;董事會設董事長1名。

第一百一十九條 董事會可以下設戰略與投資委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會等專業委員會。專業委員會是董事會的咨詢機構,為董事會決策提供咨詢意見或建議。專業委員會的工作職責及方式由公司董事會另行規定。

第一百二十條 董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案。

公司董事會對股權投資的決策權限按照本條第十六項關于重大交易事項的決策程序辦理;

公司固定資產投資(改、擴、建及資產處置事項)由公司年度股東大會批準的預算方案予以確定,預算外的項目或者超預算項目按照本章程規定的預算調整決策程序執行;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

決定依照本章程規定不需報股東大會批準的預算調整事項。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散

及變更公司形式的方案;

   (八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,

聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員,

并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)制訂本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事項;

(十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十四)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十五)采取有效措施,避免公司與關聯人之間形成同業競爭;

(十六)決定或審議公司下列重大交易事項:

1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000 萬元;

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000 萬元;

5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100 萬元。

執行本款前述審議標準時需注意:

(1)上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;

(2)以上交易事項如涉及需公司股東大會審批的,在董事會審議后,還應報經股東大會審議批準;

(3)對外股權投資及股權處置除按照規定由股東大會決策之外的其他事項,均由董事會決策(包括相關指標不足10%的股權投資)。但對于非公司主業范圍內的投資,其交易涉及的上述相關指標達10%以上時即應報股東大會批準,不足10%時由董事會決定;

(4)公司融資審批權依照上述標準執行;

(5)公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避董事會的審批。

(十七)審議公司所有對外擔保事項,并按本章程第四十九條的相關規定,在董事會審議通過后提交股東大會審議。

(十八)審議公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外);或公司擬與其關聯法人(包括法人及其他組織,下同)達成總額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的重大關聯交易事項(上市公司提供擔保除外)。

上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,并在董事會審議通過后,將該交易提交股東大會審議。

(十九)決定10萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。

(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百二十一條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百二十二條 董事會應建立科學、民主、高效的重大事項決策機制,并制定董事會議事規則,以確保董事會落 實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。公司重大事項,總經理辦公會在報董事會決定前應當事先聽取公司黨委的意見。

第一百二十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

第一百二十四條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百二十五條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)董事會授予的其他職權。

第一百二十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務、也不授權委托其他董事履行的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百二十七條 董事會每年至少召開兩次定期會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百二十八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上的獨立董事、監事會、董事長或者總經理,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

第一百二十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以專人、郵件、傳真、電子郵件,通知時限不晚于召開臨時董事會會議前5 日。發生自然災害、軍事行動、政府強制命令等緊急情況時,召開臨時董事會可以電話等簡便方式進行,并不受提前5日通知的時間限制,但應當給予各董事必要的準備時間。

第一百三十條 董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第一百三十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,但董事會審議擔保等事項時應同時執行本章程的特別規定。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百三十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百三十三條 董事會決議表決方式為:記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,同時由參會董事簽字。但是,以下事項必須召開現場會議:

(一)審議年度報告、中期報告;

(二)涉及需股東大會三分之二以上通過的事項;

(三)重大投資事項或對外擔保事項(公司為自身債務及合并報表范圍內子公司的擔保事項除外)

(四)制定公司基本管理制度。

第一百三十四條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理,確保董事會會議記錄完整、真實。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為10年。

第一百三十六條 董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第一百三十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百三十八條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書和總工程師為公司高級管理人員。

第一百三十九條 本章程第一百零三條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第一百零八條關于董事的忠實義務和第一百零九條(四)~(八)關于勤勉義務的規定,以及第一百零九條關于禁止行為的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百四十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十一條 總經理每屆任期3年,總經理連聘可以連任。

第一百四十二條 總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及公司其他高級管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第一百四十三條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。

第一百四十四條 總經理工作細則包括下列內容:

(一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的報告制度;

(四)董事會認為必要的其他事項。

第一百四十五條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百四十六條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書的任職資格、權利、義務、任免等事項依照《上海證券交易所股票上市規則》的規定執行。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百四十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第七章 監事會

第一節 監事

第一百四十八條 本章程第一百零三條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百四十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第一百五十條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第一百五十一條 監事候選人的提名方式和程序為:

(一)公司設監事5名,其中由股東選舉的監事3名、由職工民主選舉的監事2名。股東選舉的監事候選人由股東提名。提名股東需持有公司股票3%以上且持股時間超過一年。股東分階段增加持有公司股票的,一年內新增持股票不享有監事提名權。

(二)監事會任期屆滿前,公司監事會應發布監事會換屆選舉公告,對股東提名新一屆監事的相關事項進行提示。

(三)擬提名監事的公司股東,應在公司監事會發布換屆選舉公告后五個工作日內向公司監事會提交監事候選人名單及其簡歷等相關資料。但每個提名股東所提候選人數不得超過其在公司持股比例除以3%所得商的整數(即每持股3%最多可提名1人),且不得超過股東提名的待選人數。

享有監事提名資格的股東為監事會換屆選舉提示公告前一個交易日收盤時登記在冊的公司股東。

(四)公司監事會在股東提名監事截止日后,應及時召開監事會,對監事候選人進行資格審查,并提交董事會召開股東大會予以選舉。

對于不具備基本任職資格的候選人,監事會應建議提名股東撤回提名。如提名股東對此有異議,監事會可以將該候選人不符合法定任職條件的情況予以公告,并報告證券監督管理機構。

(五)換屆選舉時如股東提名人數不足,由公司監事會提名予以補足。

當監事出現辭職等情況導致監事缺額時,由監事會提名補選或職工代表重新選舉。

(六)公司監事會不履行或不能履行前述職責時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選監事或組織公司監事會換屆選舉。但是,提名方式仍然依照本條前述相關規定執行;同時,監事會的補充提名職責由召集股東履行。

第一百五十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

第一百五十三條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。

第一百五十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百五十五條 監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百五十六條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百五十七條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。本章程第一百一十條關于禁止行為的規定,同時適用于監事。

第二節 監事會

第一百五十八條 公司設監事會。監事會由5名監事組成(其中由股東選舉的監事3名、由職工民主選舉的監事2名),監事會設主席1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不履行職務、也不委托其他監事履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百五十九條 監事會行使下列職權:

(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財務;

(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟,并負責依法追究公司董事、高級管理人員的其他法律責任;

(八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。

第一百六十條 監事會每6個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會臨時會議通知應當在會議召開二個工作日前送達全體監事。

監事會決議應當經過半數監事通過。

第一百六十一條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。

第一百六十二條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存期限為10年。

第一百六十三條 監事會會議通知包括以下內容:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發出通知的日期。

第八章 黨的建設

第一節 黨組織的機構設置

第一百六十四條 公司根據《黨章》規定,設立公司黨委和中國共產黨四川廣安愛眾股份有限公司紀律檢查委員會(以下簡稱“公司紀委”)。

第一百六十五條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批復設置,并按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。

第一百六十六條 公司黨委設專職機構作為工作部門;同時設立工會、團委等群眾性組織;公司紀委設專職機構作為工作部門。

第一百六十七條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支。

第二節 公司黨委職權

第一百六十八條 公司黨委的職權包括:

(一)發揮政治核心作用,圍繞企業生產經營開展工作;

(二)保證監督黨和國家的方針、政策在本企業的貫徹執行;

(三)支持股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權;

(四)研究布置公司黨群工作,加強黨組織的自身建設,領導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織;

(五)對公司擬決策的重大事項進行討論研究,提出意見和建議;

(六)全心全意依靠職工群眾,支持職工代表大會開展工作;

(七)研究其它應由公司黨委決定的事項。

第一百六十九條 需要公司黨委在公司董事會或者經營層決策前提出意見(或建議)的重大事項范圍,由公司經營層與公司黨委協商確定,并制定專項實施辦法。

第三節 公司紀委職權

第一百七十條 公司紀委的職權包括:

(一)維護黨的章程和其他黨內法規;

(二)檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況;

(三)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作,研究、部署紀檢監察工作;

(四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署;

(五)經常對黨員進行黨紀黨規的教育,作出關于維護黨紀的決定;

(六)對黨員領導干部行使權力進行監督;

(七)按職責管理權限,檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件;

(八)受理黨員的控告和申訴,保障黨員權利;

(九)研究其它應由公司紀委決定的事項。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百七十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司的財務會計制度。

第一百七十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6 個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百七十三條 公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十四條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百七十六條 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續性和穩定性,并符合法律、法規的相關規定。

第一百七十七條  公司每年將根據當期經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考慮股東利益的基礎上,正確處理公司的短期利益及長遠發展的關系,確定合理的利潤分配方案。公司控股股東在相關股東大會會議上應當對符合有關法律法規和本章程規定的利潤分配方案投贊成票。

公司利潤分配的具體政策為:

(一)利潤分配原則:在符合本條第一款規定原則的情況下,公司利潤分配可采取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式,并優先考慮現金分紅的方式。

公司出現以下情況之一時,當年可不進行現金分紅(募集資金投資項目除外):

1、未來十二個月內計劃實施重大投資或存在重大現金支出:

公司未來十二個月內擬對外投資(含股權投資及固定資產投資)累計支出達到公司最近一期經審計凈資產的30%

公司未來十二個月內擬對外投資(含股權投資及固定資產投資)涉及的資產總額累計達到公司最近一期經審計總資產的20%

2、公司當年產生的經營活動現金流量為負數時;

3、可分配利潤低于每股0.05元時;

(二)現金分紅的條件及比例:

1、公司原則上每年進行一次現金分紅,最近三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十,且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。若因出現本章程規定應當實施現金分紅的情形而未實施時,公司應在未來年度提高現金分紅比例,以保障連續三個年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤30%的目標。

2、經公司股東大會審議通過,公司根據盈利狀況可以進行中期現金分紅。

3、在制訂現金分紅預案時,公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,按照本章程的規定,提出差異化的現金分紅預案:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。公司在進行現金分紅時所處的的具體發展階段,由公司董事會根據實際情況確定。

(三)分配股票股利的條件:在確保足額現金股利分配、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,公司可以發放股票股利;每次分配股票股利時,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百七十八條 利潤分配需履行的決策程序:

(一)董事會在制定利潤具體分配預案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事及監事會應當發表明確的意見。

(二)獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

(三)分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

(四)公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會會議上聽取股東的意見外,還通過股東熱線電話、投資者關系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復中小股東關心的問題。

公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利,董事會、兩名以上獨立董事和連續一百八十日以上單獨或者合并持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

第一百七十九條  公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者外部經營環境發生變化,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定,獨立董事及監事會對利潤分配政策調整發表獨立意見;調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準,并由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過方可實施。

公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案,以及年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正,未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的,公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前,在公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的,應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會,就相關事項與媒體、股東特別是持有公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流,及時答復媒體和股東關心的問題。

第一百八十條  公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

股東違規占有公司資金的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

公司應當根據中國證監會、上海證券交易所的相關規定,在年度報告、半年度報告、季度報告中披露公司利潤分配方案及其實施情況等相關信息。

第一百八十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第二節 內部審計

第一百八十二條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百八十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第一百八十四條 公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期1年,可以續聘。

第一百八十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百八十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十七條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百八十八條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30 天事先通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十章 通知和公告

第一節 通知

第一百八十九條 公司的通知以下列形式發出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進行;

(四)傳真、電子郵件或公司章程規定的其他方式。

第一百九十條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第一百九十一條 公司召開股東大會的會議通知,以公告方式發出:

第一百九十二條 公司召開董事會的會議通知,以專人、郵件、傳真、電子郵件等方式進行,緊急情況下臨時董事會可以電話等簡便方式進行。

第一百九十三條 公司召開監事會的會議通知,以專人、郵件、傳真、電子郵件等方式進行,緊急情況下臨時監事會可以電話等簡便方式進行。

第一百九十四條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以電子郵件方式或傳真送出的,以公司成功發出郵件或傳真之日為送達日期。

第一百九十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節 公告

第一百九十六條 公司應在中國證監會指定的一家以上證券信息披露報刊刊登公司公告和和其他需要披露的信息,并且在上海證券交易所網站披露有關信息。

第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百九十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。

第一百九十八條 公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在公司的指定信息披露報刊上公告。

債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百九十九條 公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百條 公司分立,其財產作相應的分割。

公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在公司的的指定信息披露報刊上公告。

第二百零一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百零二條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在公司的指定信息披露報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百零三條 公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百零四條 公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第二百零五條 公司有本章程第二百零四條第(一)項情形的,可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。

第二百零六條 公司因本章程第二百零四條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百零七條 清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二百零八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在公司的信息披露報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第二百零九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,將不會分配給股東。

第二百一十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百一十一條 公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第二百一十二條 清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二百一十三條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十二章 修改章程

第二百一十四條 有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第二百一十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第二百一十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

對于股東大會已經做出決議的增資擴股事項,在實施增資登記時,授權公司董事會實施公司章程中的注冊資本條款修訂權。

第二百一十七條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

第十三章 附則

第二百一十八條 釋義:

(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

(二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

(三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司

利益轉移的其他關系。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十九條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百二十條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在廣安市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”, 都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“過”不含本數。

第二百二十二條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百二十三條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

第二百二十四條 本章程自公司股東大會通過之日起實施。

四川廣安愛眾股份有限公司

《章程》歷次修正案

一、第一次修訂:2005年5月20日召開的2004年度股東大會章程修正案

(一)第五十五條原為:股東既可以親自到股東大會現場投票,也可以委托代理人代為投票,兩者具有同樣的法律效力。股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章。

現修改為:

股東大會的投票方式分為現場投票、網絡投票和其他方式投票。

股東現場投票的,既可以親自參加會議進行表決,也可以委托代理人代為投票表決,兩者具有同樣的法律效力。股東委托代理人代為表決的,應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章。

按規定方式進行網絡投票的,無論投票人系親自投票或是委托代理人代為投票,均視為各股東親自投票并行使表決權。

(二)第六十五條后增加一款:

公司年度股東大會采用網絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少提前十天交由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案,均不得列入股東大會表決事項。

(三)在章程原七十二條后增加一條:

第七十三條  下列事項按照法律、行政法規和公司章程規定,經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:

1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

2、公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;

3、股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務;

4、對公司有重大影響的附屬企業到境外上市;

5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

公司就上述事項發布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

公司公告股東大會決議時,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

(四)在第七十四條后增加一條: 

第七十六條  在公司董事(不包括獨立董事)、監事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見,公司股東大會在同時選取兩名以上董事或監事時采用累積投票制。其操作細則如下:

1、股東大會選舉董事或監事時,公司股東擁有的每一股份,有與應選出董事或監事人數相同的表決票數,即股東在選舉董事或監事時所擁有的全部表決票數,等于其所持有的股份數乘以待選董事數之積。

2、股東大會在選舉董事或監事時,對董事、監事候選人逐個進行表決。股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人,也可以分散選舉數人。但股東累計投出的票數不超過其所享有的總票數。

3、表決完畢后,由股東大會監票人清點票數,并公布每個董事候選人的得票情況。依照董事、監事候選人所得票數多少,決定董事、監事人選;當選董事、監事所得的票數必須超過出席該次股東大會所代表的表決權的二分之一。

4、在差額選舉時,兩名董事或監事候選人所得股權數完全相同,且只能有其中一人當選,股東大會應對兩位候選人再次投票,所得股權數多的當選。

(五)第七十七條原為:會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,并應當在會上公布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

現修改為如下四條:

第七十九條  公司股東或其委托代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數,應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起,計入本次股東大會的表決權總數。

第八十條  股東大會議案按照有關規定需要同時征得社會公眾股股東單獨表決通過的,還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。

第八十一條  股東大會投票表決結束后,公司應當對每項議案合并統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果,方可予以公布。

第八十二條  在正式公布表決結果前,公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。

(六)第一百一十條原為:  獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:

1、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

2、向董事會提請召開臨時股東大會;

 3、提議召開董事會;

 4、獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;

5、對董事會提交股東大會討論的事項,如需要獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的,獨立財務顧問由獨立董事或提名;

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

現修改為:第一百一十五條  獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,還具有以下特別職權:

1、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

 2、向董事會提請召開臨時股東大會;

3、提議召開董事會;

 4、獨立聘請外部審計機構或咨詢機構;

5、對董事會提交股東大會討論的事項,如需要獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告的,獨立財務顧問由獨立董事或提名;

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;

7、 關聯交易事項。

(七)第一百一十條第二款原為:獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

現將其獨立成條并修改為:第一百一十六條  獨立董事行使第一百一十五條第(四)項應經全體獨立董事一致同意方可行使;其余事項應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

(八)增加如下兩條:

第一百一十六條:獨立董事行使第一百一十五條第公司涉及本條第一款第(一)、(七)項事項時,需事前經全體獨立董事二分之一以上同意后方可提交董事會審議。

第一百二十條  獨立董事應當于公司年度股東大會上提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。

(九)第一百一十七條(十七)原為:

(十七)決定公司下列收購、出售資產事項:

1、按照最近一期經審計的財務報告、評估報告或驗資報告,收購、出售資產的資產總額占公司最近一期經審計的總資產值的10-30%的;

2、被收購資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報告)占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10-30%,且絕對金額在100萬元以上的(被收購資產的凈利潤或虧損值無法計算的除外);

3、被出售資產相關的凈利潤或虧損絕對值或該交易行為所產生的利潤或虧損絕對值占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的10-30%,且絕對金額在100萬元以上的(被出售資產的凈利潤或虧損值無法計算的除外);

4、收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等,應當一并加總計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額10-30%的。

現修改為第一百二十五條第(十七)項:決定或審議公司下列收購、出售資產事項:

1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

(十)第一百一十七條(十九)項原為:

審議公司擬與其關聯人達成總額在300-3000萬元之間或占公司最近經審計凈資產值的0.5-5%之間的關聯交易事項。

現修改為第一百二十五條第(十九)項:審議公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;或公司擬與其關聯人達成總額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項。

(十一)第一百四十二條原為:董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

修改為:第一百五十條  董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對公司和董事會負責。

(十二)第一百四十四條后增加如下兩條:

第一百五十三條  具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書:

1、《公司法》第五十七條規定的情形;

 2、最近三年受到過中國證監會的行政處罰;

3、最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評;

 4、本公司現任監事;

5、中國證監會和交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

第一百五十四條  董事會秘書具有下列情形之一的,公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:

1、不具備或喪失中國證監會、證券交易所及本章程關于董事會秘書的任職資格之條件時;

2、 連續三個月以上不能履行職責;

3、在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏,給投資者造成重大損失;

4、違反法律、法規、規章、本規則、證券交易所其他規定和公司章程,給投資者造成重大損失。

(十三)第一百四十五條原為:董事會秘書的主要職責是:

   1、準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

   2、籌備董事會會議和股東大會,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

   3、 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

   4、使公司董事、監事、高級管理人員明確其應當擔負的責任、遵守國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及證券交易所的有關規定;

   5、協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、政策、公司章程及證券交易所的有關規定時,應當提出異議,并報告中國證監會和證券交易所;

   6、為公司重大決策提供咨詢和建議;

   7、負責公司推介宣傳活動;

   8、處理公司與證券管理部門及投資人之間的有關事宜;

   9、負責公司的咨詢服務,協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作;

  10、負責管理和保存公司股東名冊資料,保管董事會印章。

修改為:第一百五十五條  董事會秘書應當履行如下職責:

1、負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系;

2、負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

3、協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

4、按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料;

5、參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

6、負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向證券交易所報告;

7、負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件、會議記錄和董事會印章等;

8、協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、股票上市規則、證券交易所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;

9、促使董事會依法行使職權:在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、股票上市規則、證券交易所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向中國證監會和證券交易所報告;

10、 保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄;

11、為公司重大決策提供咨詢和建議;

12、負責公司推介宣傳活動;

13、處理公司與證券管理部門及投資人之間的有關事宜;

14、負責公司的咨詢服務,協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作;

15、中國證監會和證券交易所要求履行的其他職責。

(十四)在一百七十四條后增加如下條款:

第一百五十八條  董事會秘書享有如下權利:

1、公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向證券交易所報告,說明原因并公告。

2、董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向證券交易所提交個人陳述報告。

3、公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。

4、公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

5、董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

6、董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。

第一百五十九條  公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得證券交易所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第一百六十條  公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內,或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

第一百六十一條  董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

第一百六十二條  董事會秘書空缺期間,公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

(十五)在第一百八十五條后增加三條:

第二百零一條  公司同時具備下列條件時,公司應當進行利潤分配:

1、公司累計可供分配利潤為公司注冊資本的50%以上;

2、公司當年凈資產收益率不低于百分之七時(加權平均);

3、公司資產負債率低于50%時。

當公司有可供分配利潤時,經董事會提議并經股東大會審議通過后,公司亦可進行利潤分配。

第二百零二條  公司用于利潤分配的金額應不低于可供分配利潤的百分之

二十五;

第二百零三條  公司優先選擇現金分紅的方式發放股利,當累計可供分配利

潤達到公司注冊資本的100%以上時,公司可以選擇送紅股的方式發放股利。

經本次修改,公司章程將由原來的233條變更為251條,共涉及15項18條的修改,進行上述修改后,公司將根據修改意見對原公司章程進行修訂,序號亦將作相應調整。


二、第二次修訂:2007年5月24日召開的2006年度股東大會章程修正案

(一)新修訂的《公司章程》(修訂草案)與現行章程相比較

1、《公司章程》(修訂草案)調整的主要方面

本次修訂的《公司章程》(修訂草案)調整幅度較大的章節,主要包括:“股份”、“股東和股東大會”、“董事會”以及“監事會”。其他章節也根據新修訂的《公司法》、《證券法》和《章程指引》進行了相應調整。

2、《公司章程》(修訂草案)與現行章程相比較,調整的主要內容

(1)在修訂“股份”章節時,主要作出以下修改:

增加了“增加資本的方式”。除可采用公開發行股份、向現有股東派送紅股、以公積金轉增股本外,《公司章程》(修訂草案)增加了“非公開發行股份”的方式。

增加了“回購本公司股份的情形”。除減少公司注冊資本和與其他公司合并外,《公司章程》(修訂草案)增加了“將股份獎勵給本公司職工”和“股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的”的情形。

修改了“發起人和董事、監事、高級管理人員所持本公司股份轉讓的限制條件”。發起人由原來“三年”的禁售期改為“一年”;董事、監事、高級管理人員由原來“在任職期間內不得轉讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內及離職后半年內不得轉讓”和“每年轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的百分之二十五”。

明確了公司董事、監事、高級管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買入后六個月內又賣出(或在賣出后六個月內又買入)本公司股票所產生的收益歸公司所有,公司董事會有責任收回該收益。公司董事會不收回該收益的,股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在三十日內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

(2)在修訂“股東和股東大會”章節時,為使股東權利得到充分保障,將股東訴權進行了集中體現,并將股東各項權利進行了歸納

股東的訴權集中體現在《公司章程》(修訂草案)中第三十四條、第三十五條和第三十六條:公司股東大會、董事會的召開程序及決議內容違反法律、行政法規的,可對人民法院提出請求認定為無效或者撤銷。董事和高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。董事會和監事會未履行股東的上述委托,股東可直接向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

同時,《公司章程》(修訂草案)特別強調了公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

(3)新修訂的“股東大會”部分,條理更加清晰、也更有利于各方操作

《公司章程》(修訂草案)修改了股東大會的召集和主持,明確規定董事會、監事會和持股百分之十以上股東召集和主持股東大會的次序。

股東大會通常由董事會來召集和主持,但從各上市公司的情況來看,在以前的實際操作中出現董事會不召集和主持的情況,導致股東大會秩序混亂的局面。為此,《公司章程》(修訂草案)按照召集和主持主體的不同,分董事會、監事會、百分之十以上股東三個主體分別予以規定,并列出了各種可能出現的情況及應對措施。

增加了單獨或者合計持有公司百分之三以上股份股東的臨時提案權,而且明確了召集人在發出股東大會通知后,除了可以增加持有公司百分之三以上股份股東的臨時提案外,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

增加了股東大會的召開方式。為增加股東的參與度,《公司章程》(修訂草案)增加了“非現場參會”形式。在現場開會基礎上,非現場參與可以作為補充。不能出席現場會議的股東可以通過網絡參與股東大會。

修改了股東大會的通知時間。股東大會通知時間由原來的“三十日”縮短為:“在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東”。

根據相關規定,刪除了公司現行章程第84條為避免因關聯股東回避表決導致股東大會表決時難以達到足夠的通過率,對關聯股東回避作出的例外規定:“如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按正常程序進行表決”。也就是說,在關聯股東回避表決將導致股東大會決議無法通過時,《公司章程》(修訂草案)不允許再按照非關聯交易的程序進行表決,公司只能設法召集更多的非關聯股東參會,再次召開股東大會進行表決,避免關聯股東的操縱行為。

(4)在修訂“董事會”章節時,也根據新《公司法》進行了較大調整

在規定不得擔任董事的情形時,增加了“被中國證監會處以證券市場禁入處罰、期限未滿的”,并限制了內部董事的人數比例。

明確董事忠實義務和勤勉義務。增加了“不得利用關聯關系損害公司利益;應當對公司定期報告簽署書面確認意見,保證公司所披露的信息真實、準確、完整;應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權”,不得利用職務便利操縱公司從事違法行為等義務。

在內部董事人數問題上,根據新的《章程指引》等有關規定,為了防止“內部人”掏空上市公司的行為,使公司治理結構趨于有效制衡,《公司章程》(修訂草案)在保留公司現行章程第163條(“兼任經理、副經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一”)規定的基礎上,將其修改為“兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一”。

另外,在選聘會計師事務所問題上,《公司章程》(修訂草案)刪除了公司現行章程有關“在會計師事務所職位出現空缺,董事會在股東大會召開前,可以委任會計師事務所”的規定,從而說明公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

(5)在修訂“監事會”章節時,主要作出以下修改:

首先,將監事會負責人的稱謂從以前的“召集人”改為了“主席”;

其次,根據新《公司法》和《章程指引》的規定,增加了審核董事會定期報告、對違法決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、糾正董事、高級管理人員損害公司利益的行為、對董事、高級管理人員提起訴訟以及調查公司異常情況等權利。

(二)與《章程指引》相比,本《公司章程》(修訂草案)存在的主要差異

公司董事會結合新的《章程指引》,對現行章程進行了全面的改動。同時,結合公司的實際情況,對《章程指引》規定的部分條款進行了修改、增加或細化,其主要變化情況如下:

1、《公司章程》(修訂草案)與《章程指引》相比較,增加的條款

(1)《公司章程》(修訂草案)增加了一條關于薪酬激勵方面的規定

《公司章程》(修訂草案)第九十八條    公司薪酬激勵方案(包括股權激勵、期權激勵、效益提成以及其他薪酬激勵方案)經批準已經生效但尚未行權或實施,因公司控股股東或實際控制人發生變更且改選公司董事、監事高級管理人員的,被改選或提前終止職務的公司董事、監事、經理有權在解除職務前先行兌現薪酬激勵方案(行權期尚未到的股權、期權激勵措施也可以提前行權)。

(2)《公司章程》(修訂草案)第一百零一條在《章程指引》第九十八條規定董事勤勉義務的基礎上,增加規定了董事履行職責的親為義務和接受監事會監督、合理化建議的義務

《章程指引》第九十八條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

《公司章程》(修訂草案)第一百零一條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

(二)應公平對待所有股東;

(三)及時了解公司業務經營管理狀況;

(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

(五)親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批準,不得將其處置權轉授他人行使;

   (六)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

(七)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議;

(八)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

(3)結合《刑法修正案(六)》,在《公司章程》(修訂草案)增加了公司董事的禁止行為

《公司章程》(修訂草案)第一百零二條  公司董事不得違背對公司的忠實義務,利用職務便利,操縱公司從事下列行為:

(一)無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

(二)以明顯不公平的條件,提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的;

(三)向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的;

(四)為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保,或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的;

(五)無正當理由放棄債權、承擔債務的;

(六)采用其他方式損害上市公司利益的。

公司董事參與上述事項給公司造成損失的,除應當承擔賠償責任外,公司應當對其及時予以免職,損失重大的,還應及時移交司法部門處理。

(4)根據新《公司法》的規定,在《公司章程》(修訂草案)中增加一條違反法律、法規或者章程進行決議董事對公司的賠償責任

《公司章程》(修訂草案)第一百二十九條    董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

(5)《公司章程》(修訂草案)第一百三十八條在《章程指引》第一百三十三條規定董事會秘書的基礎上,增加一款關于董事會秘書的任職資格、權利、義務、任免等事項的執行依據

《章程指引》第一百三十三條    上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

《公司章程》(修訂草案)第一百三十八條    公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書的任職資格、權利、義務、任免等事項依照《上海證券交易所股票上市規則》的規定執行。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

(6)在《公司章程》(修訂草案)中增加一條監事親自出席監事會義務的規定

《公司章程》(修訂草案)第一百四十四條    監事連續二次不能親自出席監事會會議的,視為不能履行職責,股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

(7)《公司章程》(修訂草案)第一百五十二條在《章程指引》第一百四十五條規定監事會會議的基礎上,增加一款監事會臨時會議的通知規定

《章程指引》第一百四十五條    監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

《公司章程》(修訂草案)第一百五十二條    監事會每6個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會臨時會議通知應當在會議召開二個工作日前送達全體監事。

監事會決議應當經過半數監事通過。

2、《公司章程》(修訂草案)與《章程指引》規定不一致的條款為:

(1)《章程指引》第七十五條第二款:股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

《公司章程》(修訂草案)第七十五條第二款:股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

將其中的“1/2以上”改為了“過半數”。

(2)《公司章程》(修訂草案)第一百二十條將《章程指引》第一百一十五條規定的提議召開董事會臨時會議的主體擴大到董事長、經理和獨立董事。即《公司章程》第一百二十二條規定可以召開董事會臨時會議主體為:代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上的獨立董事、監事會、董事長或者經理。

(3)鑒于公司章程具有長期使用的特點,而媒體名稱存在經常變動的可能,故《公司章程》(修訂草案)第一百七十八條、第一百八十條、第一百八十二條、第一百八十四條、第一百九十條將《章程指引》第一百七十條、第一百七十二條、第一百七十四條、第一百七十六條、第一百八十二條要求在公司章程中確定具體的報紙或者媒體名稱的內容,規定為中國證監會指定的信息披露報和上海證券交易所網站,以保證本公司章程的穩定性。

3、《公司章程》(修訂草案)細化《章程指引》規定的條款為:

(1)《公司章程》(修訂草案)對股東大會、董事會、經理在決定對外投資額、審批本公司的年度報告、關于執行預算變化時的審議、審批公司的重大交易及重大關聯交易、審批公司對外捐助或贈與等方面的職權予以了細化。相關內容見下列各對照表(以相關內容對應為主):

《章程指引》第四十條關于股東大會職權的規定

《公司章程》(修訂草案)第四十條關于股東大會職權的規定

(一)決定公司的經營方針和投資計劃

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;在公司主營業務范圍內決定占公司凈資產10%以上且投資總額在4000萬元以上的投資項目,在公司主營業務范圍外決定投資總額在100萬元以上的投資項目

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項

(三)審議批準董事會的報告

(三)審議批準董事會的報告

(四)審議批準監事會報告

(四)審議批準監事會報告

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

當公司預算執行情況(不論是單項預算還是綜合預算)超過經批準的預算方案5%時,或者預算變化絕對值單項超過50萬元、合并事項超過100萬元時,應重新報股東大會批準。但是,節約預算支出和增加預算收入的變化無需報股東大會重新批準

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議

(八)對發行公司債券作出決議

(九)對發行公司債券作出決議

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議

(十)修改本章程

(十一)修改本章程

(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議

(十二)審議批準第四十一條規定的擔保事項

(十三)審議批準第四十一條規定的擔保事項

(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項

(十五)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項

(十四)審議批準變更募集資金用途事項

(十八)審議批準變更募集資金用途事項

(十五)審議股權激勵計劃

(十九)審議股權激勵計劃

(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項

(二十)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項

(五)審議批準公司年度報告

(十四)審議批準下列重大交易事項:

1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過4000萬元;

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上,且絕對金額超過500萬元;

4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的20%以上,且絕對金額超過5000萬元;

5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上,且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避股東大會的審批。

(十六)審議公司擬與其關聯人達成總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易事項

(十七)審議30萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項

《章程指引》第四十一條關于股東大會審議對外擔保的規定

《公司章程》(修訂草案)第四十一條關于股東大會審議對外擔保的規定

公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

(二)公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(五)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

公司提供擔保時必須遵守以下規定:

(一)關于擔保的禁止性規定

1、公司及本公司控股子公司的對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的20%(此處的對外擔保總額,不包括公司對持股50%以上的控股子公司的擔保)。

2、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

(二)公司對外擔保的程序

公司一般不提供對外擔保,特殊情況下,因公司經營活動的需要且不違反本條前款中關于擔保的禁止性規定時,可以在采取切實可行的風險防范措施且履行相應審批程序后提供擔保。

1、公司提供對外擔保時,被擔保對象應具有良好的商譽和債務支付能力,并必須提供有效的反擔保。

2、公司或公司控股子公司對外擔保單筆金額不超過500萬元、累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的10%時,由公司董事會審議,并取得董事會全體董事2/3以上同意;超出該范圍的,由公司股東大會批準。

3、公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保時的批準程序,還應同時遵守《公司法》第十六條及其他相關規定。

(三)對公司自身債務及絕對控股子公司的擔保程序

以公司資產、權益為公司自身債務進行抵押、質押,或者為公司持股50%以上的控股子公司提供擔保時,擔保金額若累計不超過公司最近一次經審計的凈資產的30%的,由董事會審議批準,超出該范圍的由公司股東大會審議批準。但是,擔保事項凡涉及超過公司股東大會審議通過的年度借款額度或預算的,須經公司股東大會批準。

《章程指引》第一百零七條關于董事會職權的規定

《公司章程》(修訂草案)第一百一十二條關于董事會職權的規定

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案,并在公司主營業務范圍內決定低于公司凈資產10%,或者投資總額低于4000萬元的投資項目;在公司主營業務范圍外決定投資總額在100萬元以下的投資項目。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

在以下權限內決定預算方案的調整:5%以內的預算調整(不論是單項預算還是綜合預算),或者變化絕對值在50萬元以內、合并事項的預算變化在100萬元以內的預算調整。否則,應報股東大會重新批準。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務總監、總工程師等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

(二十一)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

(十六)采取有效措施,避免公司與關聯人之間形成同業競爭;

(十七)決定或審議公司下列重大交易事項(含融資項目):

1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的5%以上;

2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的5%以上,且絕對金額超過1000萬元;

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100 萬元;

4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避董事會的審批。

以上交易事項如涉及需公司股東大會審批的,在董事會審議后,還應報經股東大會審議批準。

(十八)審議公司所有對外擔保事項,并按本章程第四十一條的相關規定,在董事會審議通過后提交股東大會審議。

(十九)審議公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;或公司擬與其關聯人達成總額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項(如關聯交易成交金額在3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上時,還應在董事會通過后提交公司股東大會批準)。

(二十)決定10萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。

《章程指引》第一百二十八條第一款關于經理職權的規定

《公司章程》第一百三十四條第一款關于經理職權的規定

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理及公司其他高級管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)本章程或董事會授予的其他職權。

(十)本章程或董事會授予的其他職權。

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘

(九)提議召開董事會臨時會議

(2)《公司章程》(修訂草案)對股東網絡投票的程序和采用網絡投票的具體事項進行了細化

《章程指引》第四十四條第二款:股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供[網絡或其他方式]為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

《公司章程》(修訂草案)第四十四條第二、三、四款:股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。

公司可以提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過網絡投票方式參加股東大會的,視為出席。公司股東按規定方式進行網絡投票的,無論投票人系親自投票或是委托代理人代為投票,均視為各股東親自投票并行使表決權;股東無需向會議召集人提供身份證明或委托代理證書。

公司股東大會審議事項中含有以下提案時,應當同時采用網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利:

增加或減少注冊資本(資本公積金轉增股本和派送紅股除外);

公司的分立、合并、解散和清算;

公司重大資產重組時,涉及的資產總額、凈資產、主營業務收入占

公司最近一年經審計的財務報告的相關數據達70%以上。

《公司章程》(修訂草案)第八十五條的附加說明:原條文為“同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準”

建議改為:同一表決權出現重復表決時確認有效表決權的方式,由公司《股東大會議事規則》規定。

注:公司《股東大會議事規則》第四十六條的規定為  股東大會以記名投票方式進行。 同一表決權只能選擇現場投票、網絡投票或委托投票權征集人投票三種方式中的一種(同時需遵守會議召集人關于投票方式的相關規定)。在存在多種投票方式的前提下,如果重復投票,則按照現場投票、委托投票權征集人投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

(1)如果同一表決權通過現場、網絡或委托投票權征集人投票重復投票,以現場投票為準。

(2)如果同一表決權通過網絡或委托投票權征集人投票重復投票,以委托投票權征集人投票為準。

(3)如果同一表決權多次委托投票權征集人投票,以最后一次委托投票權征集人投票為準。

(4)如果同一表決權通過網絡多次重復投票,以第一次網絡投票為準。

(5)如果同一表決權在現場會議上出現兩張以上不同表決內容的投票,則按廢票處理。

(3)《公司章程》(修訂草案)對出席股東大會委托書上未列明權限的情況下,細化了代理人的權利

《章程指引》第六十二條    委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

《公司章程》(修訂草案)第六十三條    委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托書未注明的,視為全權委托,代理人可以按自己的意思行使表決權。

(4)《公司章程》(修訂草案)對獨立董事的人數、任職條件等進行了細化

《章程指引》第一百零四條    獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

《公司章程》(修訂草案)第一百零八條    公司建立獨立董事制度,獨立董事不得少于董事總人數的三分之一,且須由與公司無任何利害關系的人員擔任。獨立董事的權利、義務及管理應按照法律、行政法規、部門規章和公司關于獨立董事的管理制度執行。

(5)《公司章程》(修訂草案)對董事會審議公司對外擔保事項時的表決程序予以了細化

《章程指引》第一百一十八條第一款:董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

《公司章程》(修訂草案)第一百二十三條第一款:董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過,但董事會審議擔保等事項時應同時執行本章程的特別規定。

4、《章程指引》要求上市公司根據自身情況補充或選擇的主要條款:

(1)公司董事會根據《章程指引》的要求和公司自身的情況,對公司董事、監事候選人的提名方式和程序在《公司章程》(修訂草案)中作出如下規定:

《公司章程》(修訂草案)第九十七條  董事候選人的提名方式和程序為:

公司董事會換屆時,由公司股東對新一屆董事會成員進行提名。但每個提名股東所提候選人數不得超過其在公司持股比例除以3%所得商的整數(即每持股3%最多可提名1人),且不得超過待選人數。

董事會任期屆滿40日前,公司董事會應發布換屆選舉董事會的公告。股東欲通過聯合持股方式達到持股3%以上的提名條件的,應在公司董事會任期屆滿35日前(節假日不延期)將聯盟合同及相應證明提交公司董事會辦公室。公司董事會應在董事會任期屆滿之30日前將持股3%以上的股東名單(含聯合持股股東)予以公告。欲提名董事候選人的各股東應在前述股東名單公布后,至董事會任期屆滿之25日前,按本章程的規定向公司提交董事候選人名單,并按規定提交所提名董事的簡歷及相關情況。從本屆董事任期屆滿前25日開始,公司不接受各股東新的董事候選人提名。如股東提名人數不足時,由公司董事會提名予以補足。公司董事會應在本屆董事任期屆滿20日前發出召開股東大會進行董事會換屆選舉的通知。

對于股東提名的董事候選人,董事會應當按照《公司法》、《公司章程》及相關法律法規的規定,對董事候選人是否具備任職資格進行審查,對于不具備基本任職資格的候選人,董事會應建議提名股東撤回提名。如提名股東對此有異議,董事會可以將該候選人不符合法定任職條件的情況予以公告,并報告證券監督管理機構。

公司董事會在任期未屆滿時出現缺額需補選董事的,由公司董事會提名。

公司董事會不履行或不能履行前述提名職責造成公司董事人數少于法定最低人數時或不能及時改選時,由公司監事會履行召集股東大會職責,但提名方式仍然依照本條第一、二、三款的規定執行;同時,董事會的補充提名職責由監事會履行。

公司監事會不履行或不能履行前述職責時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選董事或組織公司董事會換屆選舉。但是,提名方式仍然依照本條第一、二、三款的規定執行;同時,董事會的補充提名職責由召集股東履行。

《公司章程》(修訂草案)第九十九條    董事候選人應在公司股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。

《公司章程》(修訂草案)第一百四十三條    監事候選人的提名方式和程序為:

公司監事會換屆時,由本屆監事任期屆滿前30日登記結算機構登記在冊的公司第一、第二大股東各提出一名監事候選人(另一名監事由公司職代會或其他民主形式選舉產生。)當監事出現辭職等情況導致監事缺額時,由監事會提名補選或職工代表重新選舉。

如因前述股東不推薦監事候選人造成監事提名人數不足時,由公司監事會提名。

公司監事會成員因故不能按期選舉產生嚴重影響公司運作時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選監事或組織公司監事會換屆選舉。但是,股東召集該次股東大會時,持股3%以上股東均享有提名資格。

在差額選舉時,兩名監事候選人所得股權數完全相同,且只能有其中一人當選,股東大會應對兩位候選人再次投票,所得股權數多的當選。

(2)關于累計投票制:《章程指引》要求上市公司在公司章程中對累積投票制相關事宜作出規定,公司董事會根據公司自身情況,在《公司章程》(修訂草案)中規定為“目前暫不實行累積投票制”。

(3)根據證監會和上海證券交易所的有關規范性文件的精神,在《公司章程》(修訂草案)中增加一條關于董事會專門委員會的原則性規定

《公司章程》(修訂草案)第一百一十一條     董事會下設薪酬委員會、提名委員會、審計委員會、戰略發展委員會等四個專業委員會。專業委員會是董事會的咨詢機構,為董事會決策提供咨詢意見或建議。專業委員會的工作職責及方式由公司董事會另行規定。

(4)公司董事會根據《章程指引》的要求和公司自身的情況,對公司董事、監事候選人的提名方式和程序在《公司章程》(修訂草案)中作出如下規定:

《公司章程》(修訂草案)第一百六十二條 當同時具備下列條件時,公司應當進行利潤分配(股東大會表決時,公司控股股東應當對符合有關法律法規和本章程規定的利潤分配方案投贊成票):

(1)公司累計可供分配利潤為公司凈資產的25%以上且可分配利潤超過1

億元時;

(2)公司當年凈資產收益率不低于百分之六時(加權平均);

(3)公司資產負債率低于60%時。

公司可供分配利潤雖低于上述條件,但公司認為有分配必要時,經股東大會決議,亦可進行利潤分配。

《公司章程》(修訂草案)第一百六十三條    公司優先選擇現金分紅的方式發放股利,當累計可供分配利潤達到公司注冊資本的50%以上時,公司可以選擇送紅股的方式發放股利。

如公司決定進行利潤分配,該次用于利潤分配的金額應不低于可供分配利潤的百分之二十五。


三、第三次修訂:2007年7月24日召開的2007年第一次臨時股東大會章程修正案

(一)《章程》原第六條內容為“公司注冊資本為人民幣16517.08 萬元”,現改為“注冊資本為人民幣19820.5061 萬元”。

(二)《章程》原第十八條內容為:

“公司發起人、認購的股份數、出資方式為:

序號

發起人名稱

出資方式

認購的股份數(萬股)

備注

1

四川愛眾投資控股集團有限公司

凈資產

6248.6597

因股權分置改革改實施送股,目前持股數為51,133,437股

2

四川省電力開發公司

凈資產

1171.9993

因股權分置改革改實施送股,目前持股數為9,590,593股

3

四川省岳池銀泰投資(控股)有限公司

凈資產

797.3602

因股權分置改革改實施送股,目前持股數為6,524,882股

4

四川廣安花園制水有限公司

凈資產

497.8493

因股權分置改革改實施送股,目前持股數為4,073,953股

5

成都利融貿易有限公司

凈資產

439.7502

股份已轉讓

6

四川廣安神龍繭絲綢有限公司

凈資產

219.3742

因股權分置改革改實施送股,目前持股數為1,795,162股

7

廣安市山里人純凈水有限公司

凈資產

146.2495

股份已轉讓

8

重慶三峽電纜有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

9

重慶力江鋁業有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

10

重慶江南線路器材有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

11

重慶市北部電力物資有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

12

南充通力貿易有限公司

凈資產

99.1692

因股權分置改革改實施送股,目前持股數為811,512股

上述發起人的出資時間為:2002年11月6日。”

現修改為:“公司發起人、認購的股份數、出資方式為:

序號

發起人名稱

出資方式

認購的股份數(萬股)

備注

1

四川愛眾投資控股集團有限公司

凈資產

6248.6597

因股權分置改革及06年公司分紅,目前持股數為61,360,124股

2

四川省電力開發公司

凈資產

1171.9993

因股權分置改革及06年公司分紅,目前持股數為11,508,712股

3

四川省岳池銀泰投資(控股)有限公司

凈資產

797.3602

因股權分置改革及06年公司分紅,目前持股數為7,829,858股

4

四川廣安花園制水有限公司

凈資產

497.8493

因股權分置改革及06年公司分紅,目前持股數為4,888,744股

5

成都利融貿易有限公司

凈資產

439.7502

股份已轉讓

6

四川廣安神龍繭絲綢有限公司

凈資產

219.3742

因股權分置改革及06年公司分紅,目前持股數為2,154,194股

7

廣安市山里人純凈水有限公司

凈資產

146.2495

股份已轉讓

8

重慶三峽電纜有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

9

重慶力江鋁業有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

10

重慶江南線路器材有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

11

重慶市北部電力物資有限公司

凈資產

99.1692

股份已轉讓

12

南充通力貿易有限公司

凈資產

99.1692

因股權分置改革及06年公司分紅,目前持股數為973,814股

上述發起人的出資時間為:2002年11月6日。”

(三)《章程》原第十九條內容為“公司股份總數為16517.0884 萬股,公司的股本結構為:普通股16517.0884 萬股,其他種類股零股。”現修改為“公司股份總數為19820.5061 萬股,公司的股本結構為:普通股19820.5061 萬股,其他種類股零股。”


四、第四次修訂:2008年3月13日召開的2008年第一次臨時股東大會章程修正案

(一)關于增加防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的內容

在章程第三十九條之后增加幾條關于防止大股東及其附屬企業占用公司資金的內容:

“第四十條  公司控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。

第四十一條  公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用:

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及其他關聯方提供委托貸款;

3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動;

4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5.代控股股東及其他關聯方償還債務;

6.中國證監會認定的其他方式。

第四十二條  公司控股股東及其他關聯方不得指使公司董事從事本章程第一百一十條所列的各項行為。

第四十三條  公司控股股東及其他關聯方出現占用公司經營性資金的情形,公司及下屬分公司應當與有關單位在不超過一個年度內結清所被占用的資金。

第四十四條  公司與控股股東及其他關聯方因日常性資金往來形成的經營性資金占用,對單筆資金被連續占用超過二年的,按照非經營性資金占用處理。

第四十五條  上市公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制,即發現控股股東侵占公司資產的應及時(或改為“在被侵占后六個月內”,請斟酌)申請司法凍結,凡不能以現金清償的,通過變現股權償還侵占資產。

第四十六條  公司聘請的注冊會計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中,應當根據中國證監會和證券交易所的規定,對公司存在控股股東及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明,公司應當就專項說明作出公告。

第四十七條  公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為其自身及他人提供擔保。”,同時《公司章程》中的其它條款予以順延。

(二)關于對董事及其他高管人員在執行公司職務時違規行為的追究機制

公司章程第一百五十一條第(七)項修改為“依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟,并負責依法追究公司董事、高級管理人員的其他法律責任。”


五、第五次修訂:2010年10月26日召開的2010年第三次臨時股東大會章程修正案

  (一)公司《章程》第六條原文內容:“公司注冊資本為人民幣23784.6073萬元。”

修改為:“第六條  公司注冊資本為人民幣29644.6073萬元。”

(二)公司《章程》第十九條原文內容:“公司以2008年8月28日為轉增基準日期,用資本公積金向全體股東每10股轉增2股,共計轉增39,641,012股。

公司股份總數為23784.6073萬股,公司的股本結構為:普通股23784.6073萬股,其他種類股零股。”

修改為:“第十九條  公司股份總數為29644.6073萬股,公司的股本結構為:普通股29644.6073萬股,其他種類股零股。”

(三)公司《章程》第一百一十八條原文內容:“董事會由九名董事組成,其中獨立董事人數不少于三分之一;董事會設董事長一名。”

修改為:“第一百一十八條  董事會由11名董事組成,其中獨立董事人數不少于1/3;董事會設董事長1名。”

(四)公司《章程》第一百五十八條原文內容:“公司設監事會。監事會由3名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。”

修改為:“第一百五十八條  公司設監事會。監事會由5名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。”


六、第六次修訂:2011年4月1日:2010年度股東大會章程修正案

第十三條  公司的經營范圍:

“主營:水力發電,電力供應,天然氣供應,自來水生產及供應;水、電、氣儀表校驗及安裝調試,電器設備安裝調試;

兼營:銷售高低壓電器材料、燃氣灶具、制水消毒劑、水暖器材,建筑材料、鋼材、管材,五金、交電、百貨,批發零售給排水、給排氣管件。

公司的經營范圍以工商行政管理機關核準的經營范圍為準。”

修改為   第十三條  公司的經營范圍:

“主營:水力發電,電力供應,天然氣供應,生活飲用水(集中式供水);水、電、氣儀表校驗及安裝調試,電器設備安裝調試;

兼營:銷售高低壓電器材料、燃氣灶具、制水消毒劑、水暖器材,建筑材料、鋼材、管材,五金、交電、百貨,批發零售給排水、給排氣管件。

公司的經營范圍以工商行政管理機關核準的經營范圍為準。”


七、第七次修改:2012年7月4日召開的2012年第三次臨時股東大會章程修正案

(一)原章程第十八條: 公司發起人、認購的股份數、出資方式為:

序號

發起人名稱

出資方式

認購的股份數(萬股)

1

四川愛眾投資控股集團有限公司

貨幣

6248.6597

2

四川省電力開發公司

貨幣

1171.9993

3

四川省岳池銀泰投資(控股)有限公司

貨幣

797.3602

4

四川廣安花園制水有限公司

貨幣

497.8493

5

成都利融貿易有限公司

貨幣

439.7502

6

四川廣安神龍繭絲綢有限公司

貨幣

219.3742

7

廣安市山里人純凈水有限公司

貨幣

146.2495

8

重慶三峽電纜廠

貨幣

99.1692

9

重慶力江鋁業有限公司

貨幣

99.1692

10

重慶江南線路器材有限公司

貨幣

99.1692

11

重慶市北部電力物資有限公司

貨幣

99.1692

12

南充通力貿易有限公司

貨幣

99.1692

擬修改后新章程:刪掉第十八條,后面的條款序號相應調整。

(二)原章程第四十八條: 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;在公司主營業務范圍內決定占公司凈資產10%以上且投資總額在4000萬元以上的投資項目,在公司主營業務范圍外決定投資總額在100萬元以上的投資項目。

  2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。

  3、審議批準董事會的報告。

   4、審議批準監事會報告。

   5、審議批準公司年度報告。

  6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

當公司預算執行情況(不論是單項預算還是綜合預算)超過經批準的預算方案5%時,或者預算變化絕對值單項超過50萬元、合并事項超過100萬元時,應重新報股東大會批準。但是,節約預算支出和增加預算收入的變化無需報股東大會重新批準。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

  8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

  9、對發行公司債券作出決議。

  10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

11、修改本章程。

  12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

   13、審議批準第四十九條規定的擔保事項。

14、審議批準下列重大交易事項:

    1交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過4000萬元;

(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上,且絕對金額超過500萬元;

(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的20%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的20%以上,且絕對金額超過500萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避股東大會的審批。
   15、審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。  

16、審議公司擬與其關聯人達成總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易事項。

17、審議30萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。

18、審議批準變更募集資金用途事項。

  19、審議股權激勵計劃。

   20、審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

擬修改后新章程:第四十七條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

公司股東大會對股權投資的決策權限按照本條第十四項關于重大交易事項的決策程序辦理;

公司固定資產投資(改、擴、建及資產處置事項)由公司年度股東大會批準的預算方案予以確定,預算外的項目或者超預算項目按照本條第六項等預算調整方案的決策程序執行;

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項。

3、審議批準董事會的報告。

4、審議批準監事會報告。

5、審議批準公司年度報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

當公司預算執行額度超過經批準的預算方案20%,且預算變化絕對值超過2000 萬元時,應重新報股東大會批準。但是,節約預算支出和增加預算收入的變化無需報股東大會重新批準。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

9、對發行公司債券作出決議。

10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

11、修改本章程。

12、對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

13、審議批準第四十八條規定的擔保事項。

14、審議批準下列重大交易事項:

(1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的40%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的40%以上,且絕對金額超過1億元;

(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的40%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的40%以上,且絕對金額超過1億元;

(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的40%以上,且絕對金額超過1000萬元。

執行本款前述審議標準時需注意:

(1)上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;

(2)對外股權投資及股權處置依照上述標準執行,但對于非公司主業范圍內的投資,其交易涉及的上述相關指標達10%以上時即應報股東大會批準;

(3)公司融資審批權依照上述標準執行;

(4)公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避股東大會的審批。

15、審議批準公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項。

16、審議批準公司擬與其關聯人達成總額高于3000 萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易事項。

17、審議批準30萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。

   18、審議批準變更募集資金用途事項。

19、審議批準股權激勵計劃。

20、審議批準法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

(三)原章程第四十九條:公司提供擔保時必須遵守以下規定:

1、關于擔保的禁止性規定

(1)公司及本公司控股子公司的對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的20%(此處的對外擔保總額,不包括公司對持股50%以上的控股子公司的擔保)。

(2)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

2、公司對外擔保的程序

公司一般不提供對外擔保,特殊情況下,因公司經營活動的需要且不違反本條前款中關于擔保的禁止性規定時,可以在采取切實可行的風險防范措施且履行相應審批程序后提供擔保。

(1)公司提供對外擔保時,被擔保對象應具有良好的商譽和債務支付能力,并必須提供有效的反擔保。

(2)公司或公司控股子公司對外擔保單筆金額不超過500萬元、累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的10%時,由公司董事會審議,并取得董事會全體董事2/3以上同意;超出該范圍的,由公司股東大會批準。

(3)公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保時的批準程序,還應同時遵守《公司法》第十六條及其他相關規定。

3、對公司自身債務及絕對控股子公司的擔保程序

以公司資產、權益為公司自身債務進行抵押、質押,或者為公司持股50%以上的控股子公司提供擔保時,擔保金額若累計不超過公司最近一次經審計的凈資產的30%的,由董事會審議批準,超出該范圍的由公司股東大會審議批準。但是,擔保事項凡涉及超過公司股東大會審議通過的年度借款額度或預算的,須經公司股東大會批準。

擬修改后新章程:第四十八條 公司提供擔保時必須遵守以下規定:

1、關于擔保的禁止性規定

(1)公司及本公司控股子公司的對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的20%(此處的對外擔保總額,不包括公司對持股50%以上的控股子公司的擔保)。

(2)公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保(該擔保對象不包括公司持股50%以上的控股子公司)。

2、公司對外擔保的程序

公司原則上不提供對外擔保,特殊情況下,因公司經營活動的需要且不違反本條前款中關于擔保的禁止性規定時,可以在采取切實可行的風險防范措施且履行相應審批程序后提供擔保。

(1)公司提供對外擔保時,被擔保對象應具有良好的商譽和債務支付能力,并必須提供有效的反擔保。

(2)公司或公司控股子公司對外擔保單筆金額不超過1000 萬元、累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的10%時,由公司董事會審議,并取得董事會全體董事2/3 以上同意;超出該范圍的,由公司股東大會批準。

(3)公司對股東、實際控制人及其關聯方提供擔保時的批準程序,還應同時遵守《公司法》第十六條及其他相關規定。

3、對公司自身債務及絕對控股子公司的擔保程序

以公司資產、權益為公司自身債務進行抵押、質押,或者為公司持股50%以上的控股子公司提供擔保時,擔保金額若累計不超過公司最近一次經審計的凈資產的50%的,由董事會審議批準,超出該范圍的由公司股東大會審議批準。但是,擔保事項凡涉及超過公司股東大會審議通過的年度借款額度或預算額20%以上的,須經公司股東大會批準。

公司控股子公司需要股東提供擔保時,原則上由各股東按出資比例分別提供;確需由公司單獨提供擔保時,子公司其他股東應對公司提供反擔保。

(四)原章程第一百零五條:  董事候選人的提名方式和程序為:

公司董事會換屆時,由公司股東對新一屆董事會成員進行提名。但每個提名股東所提候選人數不得超過其在公司持股比例除以3%所得商的整數(即每持股3%最多可提名1人),且不得超過待選人數。

董事會任期屆滿40日前,公司董事會應發布換屆選舉董事會的公告。股東欲通過聯合持股方式達到持股3%以上的提名條件的,應在公司董事會任期屆滿35日前(節假日不延期)將聯盟合同及相應證明提交公司董事會辦公室。公司董事會應在董事會任期屆滿之30日前將持股3%以上的股東名單(含聯合持股股東)予以公告。欲提名董事候選人的各股東應在前述股東名單公布后,至董事會任期屆滿之25日前,按本章程的規定向公司提交董事候選人名單,并按規定提交所提名董事的簡歷及相關情況。從本屆董事任期屆滿前25日開始,公司不接受各股東新的董事候選人提名。如股東提名人數不足時,由公司董事會提名予以補足。公司董事會應在本屆董事任期屆滿20日前發出召開股東大會進行董事會換屆選舉的通知。

對于股東提名的董事候選人,董事會應當按照《公司法》、《公司章程》及相關法律法規的規定,對董事候選人是否具備任職資格進行審查,對于不具備基本任職資格的候選人,董事會應建議提名股東撤回提名。如提名股東對此有異議,董事會可以將該候選人不符合法定任職條件的情況予以公告,并報告證券監督管理機構。

公司董事會在任期未屆滿時出現缺額需補選董事的,由公司董事會提名。

公司董事會不履行或不能履行前述提名職責造成公司董事人數少于法定最低人數時或不能及時改選時,由公司監事會履行召集股東大會職責,但提名方式仍然依照本條第一、二、三款的規定執行;同時,董事會的補充提名職責由監事會履行。

公司監事會不履行或不能履行前述職責時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選董事或組織公司董事會換屆選舉。但是,提名方式仍然依照本條第一、二、三款的規定執行;同時,董事會的補充提名職責由召集股東履行。

擬修改后新章程:第一百零四條 董事候選人的提名方式和程序為:

1、公司董事會換屆時,獨立董事由公司董事會提名,其他董事由公司股東按照本條規定提名。

提名股東需持有公司股票3%以上且持股時間超過一年。股東分階段增加持有公司股票的,一年內新增持股票不享有董事提名權。

公司對獨立董事的提名和選舉應同時遵守證券監管部門的相關規定。

2、董事會任期屆滿前,公司董事會應發布換屆選舉公告,對股東提名新一屆董事的相關事項進行提示。

3、擬提名董事的公司股東,應在公司董事會發布換屆選舉公告后五個工作日內向公司董事會提交董事候選人名單及其簡歷等相關資料。但每個提名股東所提候選人數不得超過其在公司持股比例除以3%所得商的整數(即每持股3%最多可提名1人),且不得超過股東提名的待選人數總額。

享有董事提名資格的股東為董事會換屆選舉提示公告前一個交易日收盤時登記在冊的公司股東。

4、公司董事會在股東提名董事截止日后,應及時召開董事會,對股東提名的董事候選人進行資格審查,提名獨立董事候選人,在股東提名非獨立董事候選人不足時補充提名非獨立董事;并確定換屆選舉新一屆董事會、監事會的股東大會召開日期。

對于不具備基本任職資格的候選人,董事會應建議提名股東撤回提名。如提名股東對此有異議,董事會可以將該候選人不符合法定任職條件的情況予以公告,并報告證券監督管理機構。

獨立董事候選人資格,還應按照規定報證券交易所審查無異議。

公司召開股東大會選舉新一屆董事的通知中,應對公司董事的提名情況予以說明。

5、換屆選舉時如股東提名人數不足,由公司董事會提名予以補足。

公司董事會在任期未屆滿時出現缺額需補選董事的,由公司董事會提名。

6、公司董事會不履行或不能履行提名職責造成公司董事人數少于法定最低人數時或不能及時換屆改選時,由公司監事會履行召集股東大會職責,但提名方式仍然依照本條前述規定執行;同時,董事會的提名職責由監事會履行。

公司監事會不履行或不能履行前述職責時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選董事或組織公司董事會換屆選舉。但是,提名方式仍然依照本條前述相關規定執行;同時,董事會的補充提名職責由召集股東履行。

(五)原章程第一百一十九條:董事會可以下設薪酬和提名委員會、審計委員會、預算管理委員會等專業委員會。專業委員會是董事會的咨詢機構,為董事會決策提供咨詢意見或建議。專業委員會的工作職責及方式由公司董事會另行規定。

擬修改后新章程:第一百一十八條 董事會可以下設戰略與投資委員會、提名與薪酬委員會、審計委員會等專業委員會。專業委員會是董事會的咨詢機構,為董事會決策提供咨詢意見或建議。專業委員會的工作職責及方式由公司董事會另行規定。

(六)原章程第一百二十條: 董事會行使下列職權:

 1、召集股東大會,并向股東大會報告工作;

  2、執行股東大會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案,并在公司主營業務范圍內決定低于公司凈資產10%,或者投資總額低于4000萬元的投資項目;在公司主營業務范圍外決定投資總額在100萬元以下的投資項目。

  4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

在以下權限內決定預算方案的調整:5%以內的預算調整(不論是單項預算還是綜合預算),或者變化絕對值在50萬元以內、合并事項的預算變化在100萬元以內的預算調整。否則,應報股東大會重新批準。

  5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

  6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 

  7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;   

  8、在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

  9、決定公司內部管理機構的設置;

  10、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

  11、制訂公司的基本管理制度;

  12、制訂本章程的修改方案;

  13、管理公司信息披露事項; 

  14、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; 

15、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

16、采取有效措施,避免公司與關聯人之間形成同業競爭;

17、決定或審議公司下列重大交易事項(含融資項目):

(1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的5%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的5%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避董事會的審批。

以上交易事項如涉及需公司股東大會審批的,在董事會審議后,還應報經股東大會審議批準。

18、審議公司所有對外擔保事項,并按本章程第四十九條的相關規定,在董事會審議通過后提交股東大會審議。

19、審議公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;或公司擬與其關聯人達成總額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項(如關聯交易成交金額在3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上時,還應在董事會通過后提交公司股東大會批準)。

20、決定10萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。

21、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

擬修改后新章程:第一百一十九條 董事會行使下列職權:

1、召集股東大會,并向股東大會報告工作;

2、執行股東大會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案。

公司董事會對股權投資的決策權限按照本條第十六項關于重大交易事項的決策程序辦理;

公司固定資產投資(改、擴、建及資產處置事項)由公司年度股東大會批準的預算方案予以確定,預算外的項目或者超預算項目按照本章程規定的預算調整決策程序執行;

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

決定依照本章程規定不需報股東大會批準的預算調整事項。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

7、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,

聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、總工程師等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

10、制訂公司的基本管理制度;

11、制訂本章程的修改方案;

12、管理公司信息披露事項;

13、向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

14、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

15、采取有效措施,避免公司與關聯人之間形成同業競爭;

16、決定或審議公司下列重大交易事項:

(1)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

(2)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000 萬元;

(3)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(4)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000 萬元;

(5)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100 萬元。

執行本款前述審議標準時需注意:

(1)上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算;

(2)以上交易事項如涉及需公司股東大會審批的,在董事會審議后,還應報經股東大會審議批準;

(3)對外股權投資及股權處置除按照規定由股東大會決策之外的其他事項,均由董事會決策(包括相關指標不足10%的股權投資)。但對于非公司主業范圍內的投資,其交易涉及的上述相關指標達10%以上時即應報股東大會批準,不足10%時由董事會決定;

(4)公司融資審批權依照上述標準執行;

(5)公司經辦部門或人員不得通過分解或分次交易等方式,回避董事會的審批。

17、審議公司所有對外擔保事項,并按本章程第四十八條的相關規定,在董事會審議通過后提交股東大會審議。

18、審議公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30 萬元以上的關聯交易;或公司擬與其關聯人達成總額在300 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的重大關聯交易事項(如關聯交易成交金額在3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上時,還應在董事會通過后提交公司股東大會批準)。

19、決定10萬元以上的對公益事業的贊助及其他無償贈與事項。

20、法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

(七)原章程第一百三十三條: 董事會決議表決方式為:記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,同時由參會董事簽字。但是,以下事項必須召開現場會議:

1、每年兩次的定期會議;

2、人事任免及機構設置事項;

3、涉及需股東大會三分之二以上通過的事項;

4、對外投資或對外擔保事項;

5、關聯交易事項;

6、制定公司基本管理制度。

擬修改后新章程:第一百三十二條 董事會決議表決方式為:記名投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,同時由參會董事簽字。但是,以下事項必須召開現場會議:

1、審議年度報告、中期報告;

2、涉及需股東大會三分之二以上通過的事項;

3、重大投資事項或對外擔保事項(公司為自身債務及控股子公司擔保事項除外);

4、制定公司基本管理制度。

(八)原章程第一百五十一條:  監事候選人的提名方式和程序為:

公司監事會換屆時,由本屆監事任期屆滿前30日登記結算機構登記在冊的公司第一、第二大股東各提出一名監事候選人(另一名監事由公司職代會或其他民主形式選舉產生。)當監事出現辭職等情況導致監事缺額時,由監事會提名補選或職工代表重新選舉。

如因前述股東不推薦監事候選人造成監事提名人數不足時,由公司監事會提名。

公司監事會成員因故不能按期選舉產生嚴重影響公司運作時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選監事或組織公司監事會換屆選舉。但是,股東召集該次股東大會時,持股3%以上股東均享有提名資格。

在差額選舉時,兩名監事候選人所得股權數完全相同,且只能有其中一人當選,股東大會應對兩位候選人再次投票,所得股權數多的當選。

擬修改后新章程:第一百五十條 監事候選人的提名方式和程序為:

1、公司設監事5名,其中由股東選舉的監事3名、由職工民主選舉的監事2名。股東選舉的監事候選人由股東提名。提名股東需持有公司股票3%以上且持股時間超過一年。股東分階段增加持有公司股票的,一年內新增持股票不享有監事提名權。

2、監事會任期屆滿前,公司監事會應發布監事會換屆選舉公告,對股東提名新一屆監事的相關事項進行提示。

3、擬提名監事的公司股東,應在公司監事會發布換屆選舉公告后五個工作日內向公司監事會提交監事候選人名單及其簡歷等相關資料。但每個提名股東所提候選人數不得超過其在公司持股比例除以3%所得商的整數(即每持股3%最多可提名1人),且不得超過股東提名的待選人數。

享有監事提名資格的股東為監事會換屆選舉提示公告前一個交易日收盤時登記在冊的公司股東。

4、公司監事會在股東提名監事截止日后,應及時召開監事會,對監事候選人進行資格審查,并提交董事會召開股東大會予以選舉。

對于不具備基本任職資格的候選人,監事會應建議提名股東撤回提名。如提名股東對此有異議,監事會可以將該候選人不符合法定任職條件的情況予以公告,并報告證券監督管理機構。

5、換屆選舉時如股東提名人數不足,由公司監事會提名予以補足。

當監事出現辭職等情況導致監事缺額時,由監事會提名補選或職工代表重新選舉。

6、公司監事會不履行或不能履行前述職責時,單獨或聯合持股10%以上的股東可以召集股東大會補選監事或組織公司監事會換屆選舉。但是,提名方式仍然依照本條前述相關規定執行;同時,監事會的補充提名職責由召集股東履行。

(九)原章程第一百五十八條: 公司設監事會。監事會由5名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1人。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。

擬修改后新章程:第一百五十七條公司設監事會。監事會由5 名監事組成(其中由股東選舉的監事3名、由職工民主選舉的監事2名),監事會設主席1 人。    監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不履行職務、也不委托其他監事履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

(十)原章程第一百六十九條——第一百七十一條:

第一百六十九條: 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第一百七十條: 當同時具備下列條件時,公司應當進行利潤分配(股東大會表決時,公司控股股東應當對符合有關法律法規和本章程規定的利潤分配方案投贊成票):

(1)公司累計可供分配利潤為公司凈資產的25%以上且可分配利潤超過1億元時;

(2)公司當年凈資產收益率不低于百分之六時(加權平均);

(3)公司資產負債率低于60%時。

公司可供分配利潤雖低于上述條件,但公司認為有分配必要時,經股東大會決議,亦可進行利潤分配。

第一百七十一條: 公司優先選擇現金分紅的方式發放股利,當累計可供分配利潤達到公司注冊資本的50%以上時,公司可以選擇送紅股的方式發放股利。

如公司決定進行利潤分配,該次用于利潤分配的金額應不低于可供分配利潤的百分之二十五。

擬修改后新章程(第一百六十八條——第一百七十三條):

第一百六十八條  公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續性和穩定性,并符合法律、法規的相關規定。

第一百六十九條  公司每年將根據當期經營情況和項目投資的資金需求計劃,在充分考慮股東利益的基礎上,正確處理公司的短期利益及長遠發展的關系,確定合理的利潤分配方案。公司控股股東在相關股東大會會議上應當對符合有關法律法規和本章程規定的利潤分配方案投贊成票。

公司利潤分配的具體政策為:

1、利潤分配原則:在符合本條第一款規定原則的情況下,公司利潤分配可采取現金、股票、現金股票相結合或者法律許可的其他方式,并優先考慮現金分紅的方式。

公司出現以下情況之一時,當年可不進行現金分紅(募集資金投資項目除外):

(1)未來十二個月內計劃實施重大投資或存在重大現金支出:

公司未來十二個月內擬對外投資(含股權投資及固定資產投資)累計支出達到或超過司最近一期經審計凈資產的30%;

公司未來十二個月內擬對外投資(含股權投資及固定資產投資)涉及的資產總額累計達到公司最近一期經審計總資產的20%。

(2)公司當年產生的經營活動現金流量為負數時;

(3)可分配利潤低于每股0.05元時;

2、現金分紅比例及時間間隔:原則上公司每年實施一次利潤分配,且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。必要時可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期分紅。

當年因出現公司章程規定情形而未實施現金分紅時,公司應在未來年度提高現金分紅比例,以保障連續三個年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤30%的目標。

3、分配股票股利的條件:在確保足額現金股利分配、保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,公司可以發放股票股利;每次分配股票股利時,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

第一百七十條  利潤分配需履行的決策程序:

1、具體分配預案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會及上海證券交易所的有關規定擬定,獨立董事及監事會對分配預案發表獨立意見,分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

2、公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還通過股東熱線電話、投資者關系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復中小股東關心的問題。

公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利,董事會、兩名以上獨立董事和連續一百八十日以上單獨或者合并持股5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

第一百七十一條  公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者外部經營環境發生變化,確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和上海證券交易所的有關規定;有關調整利潤分配政策的議案由董事會擬定,獨立董事及監事會對利潤分配政策調整發表獨立意見;調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準,并由出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過方可實施。

第一百七十二條  公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

股東違規占有公司資金的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

公司應當根據中國證監會、上海證券交易所的相關規定,在年度報告、半年度報告、季度報告中披露公司利潤分配方案及其實施情況等相關信息。

第一百七十三條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

(十一)原章程第二百零六條: 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

擬修改后新章程:第二百零八條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

對于股東大會已經做出決議的增資擴股事項,在實施增資登記時,授權公司董事會實施公司章程中的注冊資本條款修訂權。


八、2013年2月18日召開的2013年第一次臨時股東大會章程修正案

(一)公司《章程》第六條原文內容:“公司注冊資本為人民幣59289.2146萬元。公司實收資本為人民幣59289.2146萬元”

修改為:“第六條  公司注冊資本為人民幣71789.2146萬元。公司實收資本為人民幣71789.2146萬元”

(二)公司《章程》第十八條原文內容:“公司股份總數為592,892,146股,均為人民幣普通股。”

修改為:“第十八條 公司發起人、認購的股份數、出資方式為:

序號

發起人名稱

出資方式

認購的股份數(萬股)

1

四川愛眾投資控股集團有限公司

貨幣

6248.6597

2

四川省電力開發公司

貨幣

1171.9993

3

四川省岳池銀泰投資(控股)有限公司

貨幣

797.3602

4

四川廣安花園制水有限公司

貨幣

497.8493

5

成都利融貿易有限公司

貨幣

439.7502

6

四川廣安神龍繭絲綢有限公司

貨幣

219.3742

7

廣安市山里人純凈水有限公司

貨幣

146.2495

8

重慶三峽電纜廠

貨幣

99.1692

9

重慶力江鋁業有限公司

貨幣

99.1692

10

重慶江南線路器材有限公司

貨幣

99.1692

11

重慶市北部電力物資有限公司

貨幣

99.1692

12

南充通力貿易有限公司

貨幣

99.1692

公司股份總數為717,892,146股,均為人民幣普通股。

九、2015年9月30日召開的2015年第二次臨時股東大會章程修正案

一、原公司《章程》第六條

“第六條 公司注冊資本為人民幣71789.2146萬元。公司實收資本為人民幣71789.2146萬元。”

修改為:

“第六條 公司注冊資本為人民幣94789.2146萬元。公司實收資本為人民幣94789.2146萬元”

二、原公司《章程》第十八條第二款 

“公司股份總數為717,892,146股,均為人民幣普通股。”

修改為:

“公司股份總數為947,892,146股,均為人民幣普通股。”

(一)原公司《章程》第一百六十九條第二款第(二)項“現金分紅比例及時間間隔:原則上公司每年實施一次利潤分配,且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。必要時可以根據公司的經營狀況提議公司進行中期分紅。

當年因出現公司章程規定情形而未實施現金分紅時,公司應在未來年度提高現金分紅比例,以保障連續三個年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤 30%的目標。”

修改為:“第一百六十九條第二款第(二)項

現金分紅的條件及比例:

1、公司原則上每年進行一次現金分紅,最近三個連續年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的百分之三十,且以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。若因出現本規劃應當實施現金分紅的情形而未實施時,公司應在未來年度提高現金分紅比例,以保障連續三個年度內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤 30%的目標。

2、經公司股東大會審議通過,公司根據盈利狀況可以進行中期現金分紅。

3、在制訂現金分紅預案時,公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,按照本章程的規定,提出差異化的現金分紅預案:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。公司在進行現金分紅時所處的的具體發展階段,由公司董事會根據實際情況確定。”

(二)原《章程》第一百七十條:“利潤分配需履行的決策程序:

1、具體分配預案由董事會根據公司經營狀況和中國證監會及上海證券交易所的有關規定擬定,獨立董事及監事會對分配預案發表獨立意見,分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

2、公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會上聽取股東的意見外,還通過股東熱線電話、投資者關系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復中小股東關心的問題。

公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利,董事會、兩名以上獨立董事和連續一百八十日以上單獨或者合并持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。“

修改為:“第一百七十條  利潤分配需履行的決策程序:

1、董事會在制定利潤具體分配預案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事及監事會應當發表明確的意見。

2、獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。

3、分配預案經董事會審議通過后提交股東大會審議批準。

4、公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前,公司應當充分聽取中小股東的意見和訴求,除安排在股東大會會議上聽取股東的意見外,還通過股東熱線電話、投資者關系互動平臺等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,及時答復中小股東關心的問題。

公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利,董事會、兩名以上獨立董事和連續一百八十日以上單獨或者合并持股 5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。”

(三)在原《章程》第一百七十一條增加一款,作為該條的第二款:

“公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案,以及年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正,未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)與當年歸屬于公司股東的凈利潤之比低于30%的,公司董事長、獨立董事和總經理、財務負責人等高級管理人員應當在年度報告披露之后、年度股東大會股權登記日之前,在公司業績發布會中就現金分紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開業績發布會的,應當通過現場、網絡或其他有效方式召開說明會,就相關事項與媒體、股東特別是持有公司股份的機構投資者、中小股東進行溝通和交流,及時答復媒體和股東關心的問題。”

十、

(一)原公司《章程》第六條

“第六條 公司注冊資本為人民幣71789.2146萬元。公司實收資本為人民幣71789.2146萬元。”

修改為:

“第六條 公司注冊資本為人民幣94789.2146萬元。公司實收資本為人民幣94789.2146萬元”

(二)原公司《章程》第十八條第二款 

“公司股份總數為717,892,146股,均為人民幣普通股。”

修改為:

“公司股份總數為947,892,146股,均為人民幣普通股。”


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